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前言：前面發了幾篇關于股權分配和股權機構設計的干貨，小伙伴們都認真的去看了，去思考了，有的小伙伴直接收藏了，今天打開后臺一看，收藏量過了好幾萬，甚是欣慰，說明寫的東西寫到了大部分人的心里，但是也有一部分人說：直接看不懂，于是，小編覺得有必要重新來寫一篇關于股權架構設計的基本概念，幫助更多有需要的創業者更好的去了解這一塊的知識內容！一、股權架構設計的作用股權架構設計的作用，是為了明確合伙人的權，責，利，幫助創業公司的穩定發展，方便創業企業融資。另外，股權結構既是影響公司的控制權的一大因素，還是企業進入資本市場的必要條件。所以說，在創業企業股權結構這一表象背后，暗藏著，或者說反映了創業企業生存、發展所需對接的各種資源，諸如團隊、技術、資本、渠道等。因此，股權架構的設計，也就是要考慮如何找到企業發展所需的資源，并且將這些資源合理的拼接利用起來，實現企業和各利益相關者之間的共贏局面。二、什么是股權架構股權結構是指股份公司總股本中,不同性質的股份所占的比例及其相互關系。股權即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應的權益及承擔一定責任的權力。基于股東地位而可對公司主張的權利，是股權。股權結構是公司治理結構的基礎，公司治理結構則是股權結構的具體運行形式。不同的股權結構決定了不同的企業組織結構，從而決定了不同的企業治理結構，最終決定了企業的行為和績效。股權結構的形成決定了企業的類型。股權結構中資本、自然資源、技術和知識、市場、管理經驗等所占的比重受到科學技術發展和經濟全球化的沖擊。隨著全球網絡的形成和新型企業的出現，技術和知識在企業股權結構中所占的比重越來越大。社會的發展最終會由“資本雇傭勞動”走向“勞動雇傭資本”。人力資本在企業中以其獨特的身份享有經營成果，與資本擁有者共享剩余索取權。這就是科技力量的巨大威力，它使知識資本成為決定企業命運的最重要的資本。最后，股權結構是可以變動的，但是變動的內在動力是科學技術的發展和生產方式的變化，選擇好適合企業發展的股權結構對企業來說具有深遠意義。三、股權架構的類型（1）一元股權架構一元股權架構這種是指股權的股權比例、表決權/(投票權/)、分紅權均一體化。在這種結構下，所有中小股東的權利都是根據股權比例而決定的。這是最簡單的股權結構，需要重點避免的就是公司僵局的問題！實際中存在幾個表決權“節點”：1是一方股東持有出資比例達到33.4/%以上的;2是只有兩位股東且雙方出資比例分別為51/%和49/%的;3是一方出資比例超過66.7/%的;4是有兩股東且各方出資比例均為50/%的。在這里，第三種出資比例意味著，公司在任何情形下都不會形成僵局，因為表決權比例已經高達“三分之二”以上，對任何表決事項都可以單方形成有效的公司決議，除非公司章程對股東須“同意”的人數作出最低限制。最為糟糕的是第四種股權結構，在兩股東各占50/%表決權的機制下，意味著公司作出任何決議均必須由雙方一致同意方可有效。（2）二元股權架構二元股權架構是指股權在股權比例、表決權/(投票權/)、分紅權之間做出不等比例的安排，將股東權利進行分離設計。我國的公司法修訂后規定，章程可以約定同股不同權，當然，在股份公司下，只有不同類別的股東才能這樣設計，同一類股票的權利應該是一致的。這種架構設計，適合那些，需要將分紅權給某些合伙人，但將決策權給創始人的多個聯合創始人的情況。這種股權架構在 國外非常普遍，例如Facebook在IPO時的招股書中,已明確將股權分為A、B股，扎克伯格通過大量持有具有高表決權的B類股來維系對公司的掌控；（3）4×4股權架構4X4股權架構這就是在二元股權架構的基礎上，將公司的股東分為四個類型，創始人、合伙人、員工、投資人，針對他們的權利進行整體性安排，以實現前面提到的五大目標。這個名詞，是一個比喻，大部分人應該知道4X4是啥意思，當然不是等于16，這里是指汽車的四驅。比如可以把每一個創業公司好比是一輛車，大家創業從事的行業就是賽道，創始人就是賽手。創業創新，本質上是一場比賽，不管是越野賽還是F1,創業者作為賽手，必須要好的賽車，而且必須是四驅的，那樣動力足，克服困難阻力能力強。但是，現實中，很多創業公司還是一輛自行車，或輛三輪摩托車。四類這樣的股東構成了4X4架構，但只有架構還不行，比如說，你有四個輪兒，不過還是輛QQ。4X4股權架構設計的思路主要有三大步驟：第一步：將公司股權這一大蛋糕首先分出投資人和創始人的份額；第二步：考慮將剩余的蛋糕分給合伙人和員工，并且在合伙人和員工這兩部分蛋糕中，再根據個人對公司的貢獻細分每個人應得的股份；第三步：查漏補缺，看按照前兩步分得的股權是否有不合理之處，進行調整。四、4X4 股權架構設計著重分析由于國內比較流行的股權架構設計是：4X4股權架構設計，所以下面著重介紹一下：4X4 股權架構設計（1）在進行股權設計的時候，先考慮一下下這些問題（也就是說在切蛋糕之前先考慮一下以下的問題/)我們企業屬于什么類型的企業？（人力驅動型、資金驅動型、資源驅動型等）對于企業的發展來說，最核心的資源是什么？（注：企業所需要的資源可以分為：①資金②關系，包括可以為企業提供客戶群、投資者、合作伙伴、或顧問等人脈關系③知識產權 ④企業所需的基礎設施比如：辦公樓、工作室、設備廠房等 ⑤ 人力資源 ⑥想法、創意誰能提供企業所需的這些資源？企業目前所掌握的資源有哪些？日后發展所需要的資源又有哪些？在所有的資源中哪些是企業長期所需要的，哪些又是一次性所滿足企業所發展所需要的如何才能確保企業擁有所需要的資源思考上述問題有什么作用呢？首先，分析企業類型，和企業發展所需的資源能給股權架構設計提供一個股權劃分的基本導向。例如對于資金驅動型的企業來說，資金是決定企業發展的重要因素。因此對于能提供資金資源的人來說，應分得更多的股權；而對于人力驅動型的企業，員工或部分合伙人是提供所需資源的人群，所以股權分配時，應給員工和合伙人預留更多的股權份額。明確了企業類型后，在大家將股權蛋糕分成四份時，就大致有所偏向。其次，怎樣才既能滿足所有資源提供者的需求，讓他們樂意為企業提供盡可能多的資源，又能讓企業股權架構設置得合理些呢？這就要將投資者、創始人、合伙人，和員工進行逐一分析了。（A）從投資人角度看投資人愿意投錢給初創企業，除了看重創業項目本身以及分析創始人能力等之外，最在意的就是公司的組織架構和股權架構。一般投資者對企業的股權結構分配有什么樣的喜好呢？其一，投資者是比較反對股權的平均主義平均主義給企業帶來的后果是沒有人能承擔起整個公司，也沒有人能做主。對于剛創立的規模較小的公司，投資者更偏向于讓公司的核心人物（比如說創始人，或者是CEO）拿到的股份應該比其他所有人所占的股份之和還要稍多一些；舉例：比如說以66/%以上、51/%、34/%這些比較關鍵的比例為準。投資者之所以偏向于讓公司的核心人物掌握多數股權，主要原因在于讓一個決策者（通常是初創企業的CEO，或創始人）產生對企業的控制權，不至于使企業無法做出有效的決策。讓企業在初期實現快速成長的目標，從而使得投資人的投資能有兌現的可能。其二，投資者還看重初創企業在創業初期有沒有給股權調整預留空間。也就是說，考慮有沒有給之后的員工激勵和風投預留股權。因為創業者需要有一個長遠的眼光，考慮企業往后的發展還需要引進什么人才什么資源，不要在開始的時候就把股權分足。這時候就需要有一個股權池或期權池的概念，一般來說股權預留的比例大概在15/%-20/%左右。或者也可以把開始需要分配股權的每個人的股比都先降5/%下來，放在股權池里。以后根據項目開展的不同階段，每個人的不同貢獻進行股權的調整。并且最好是在早期建立股權池，因為晚期建立期權池股權就可能被投資人稀釋。其三，投資人更傾向于有明顯梯度的股權架構。舉例：比如一般可以采取“創始人持股50-60/%+聯合創始人持股20-30/%+預留股權池10-20/%”的股權結構。投資人對企業股權架構的喜好給予我們設計股權架構一個參考和建議。但是，對于企業給予投資者的股權，也要有一定的準則。一般來說，給投資者股權的分配要遵循“投資者投大錢，占小股，得股權，需退出”的思路。我們一直在強調要根據對企業的貢獻大小來分配股權。資金對于任何一個企業都是至關重要且貢獻最直接的資源。但同時企業的股權也是很有限的。不能讓投資者占大股，導致沒有足夠剩余的股權分給其他人，這樣容易導致企業有錢卻辦不成事。另外，投資者提供的資金對企業來說，不管是用于業務擴張還是給員工派發薪酬，都是直接對企業受益的，因此，投資者應該在履行資金投入后直接獲得股權。但是，投資者獲得的股權也只是暫時的，因為對投資者來說，獲得企業股權并不是最終的目的，而是要在企業升值后將股權變現。而企業也需要在之后的融資中，有一定的股權份額分給新的投資者。因此，要設定好投資者的退出機制。（B）從創始人角度看站在創始人的角度，要讓其不違初衷的為企業服務，前提條件是創始人要始終對企業有足夠的控制權。正如前面所提到的，在創業初期，創始人所占股權比例應該較大，最好是一股獨大，達到既能對企業絕對控制，又不至于顯失公平的程度。當然，創始人在初期擁有的大股在之后是最有可能會被稀釋的。比如在實踐中，大部分企業用于員工激勵的股權都先由創始人代持，還有在遇到急需引進對企業至關重要的資源時，也很可能需要用股權兌換，這時也是由創始人讓出股份的可能最大。并且，在初期，股權份額可以由創始人和合伙人商量而定，但是隨著企業的發展，經過幾輪融資之后，股權結構的變化也許就不是由創始人說了就算的了。所以，我們還需要提前做好措施，來維護創始人對企業的控制權。實現控制權最直接有效的方法是股權控制。前面提到的設置二元股權架構就能派上用場：讓創始人或創始團隊擁有更多具有高表決權的股票，而其他對企業決策起不到大作用的人獲得更多低表決權的股票，來實現對企業的控制；如果企業不想要設置二元股權的形式，尤其是有限責任公司，可以直接在公司章程里約定創始人的每一股股權擁有多個表決權（譬如10個），這樣能夠大大地增加創始股東在股東會的表決權利；除此之外，創始人（或是創始團隊）還可以通過投票權委托、一致行動人，或者是設置持股實體來持有小股東所持有的股權等方法來維護創始人對企業的控制。（1）.投票權委托：讓其他的小股東簽署授權委托書，將公司所持有的表決權授予給創始人，并且，最好是約定委托的表決權不可注銷的，或者約定一個比較長的授權期限。（2）一致行動人：創始股東跟創始團隊的其他小股東一起簽署一致行動協議，就公司的事項進行表決的時候依照統一的意志去表決，其他的股東與創始股東意見不一致的時候，按照創始股東意志進行表決。（3）.設置一個持股實體來持有小股東所持有的股權：小股東都是通過持股實體間接地區持有公司的股權，同時持股實體所對應的表決權是由創始股東來控制的，創始股東除了能行使他自己所持有的股權所對應的表決權之外，還可以行使持股實體有的公司股權所代表的表決權。持股實體的形式有兩種；一種是有限責任公司，一股將創始股東設為這個公司的法定代表人，唯一的董事、經理，這樣的話這個有限責任公司就由創始人實際控制，因此這個持股實體所代表的表決權就由這個創始股東實際控制另外一種是有限合伙企業，創始人股東要作為有限合伙企業的普通合伙人（GP），其他股東為有限合伙人（LP）。有限合伙企業是由普通合伙人來控制的，有限合伙人是不能參與有限合伙iqye的經營管理和決策的，因此創始股東也就控制了這個有限合伙企業所持有的目標公司的表決權。當然，設置持股實體這個方法比較適合創始團隊各方面實力比較雄厚，人員設置比較完善的初創企業使用，或者是一般的創業企業發展到較后期時，也可以使用這種方法。除了用積極主動的增加創始人在公司的控制權的方法外，還可以通過賦予創始人對一些重大事項的否決權，重大事項包括合并、分立、解散、公司融資、公司上市、公司的年度預算結算、公司重大資產的出售、公司的審計、重大人士任免、董事會變更等等，有了否決權，即使創始人的股權低于50/%，在公司的股東會層面做決定的時候，沒有他的同意表決也不能通過，起到一個防御性的作用。把投資人和創始人這兩塊蛋糕分好后，第二步是分合伙人和員工的股權，并考慮讓哪些合伙人和員工分得股權，分得股權的份額又是多少。在細分合伙人和員工股權時，決定是否分和分多少的因素，還是落實到這些人能否給企業帶來所需的資源。正如最開始讓大家思考的第四個問題——企業目前所掌握的資源有哪些？日后發展需要的資源又有哪些？在所有的資源中哪些是企業長期需要的，哪些又是一次性滿足企業發展需要的？資源也是有長期資源和短期資源之分的。所謂短期資源，是給企業提供短期貢獻的，為企業解決某一個時期內的問題的資源。比如說某投資人提供公司設立時所需要的政策優惠，或者某合伙人提供公司完成某一項任務所需要的技術，但之后公司不再需要此技術的。在分股權時，我們要考慮清楚，對于短期資源提供者建議不要分得過多的股權。因為這種短期資源對企業所做出的貢獻僅體現在很短的時間內，當企業度過那個時期，該資源提供者于企業而言，已提供不了任何幫助，卻占據著部分股權。如果說，在某個時期，企業確實急需這類資源的，那也不能急于用股權去換得該資源，而是可以考慮換種形式與資源提供者進行交易，比如說直接用資金買資源，或者相互之間談項目合作，當資源達成后，給資源提供者一定的提成。而對于長期資源提供者來說，其為企業提供的資源是長期能有貢獻產出的，這時就要考慮是否需要根據貢獻的大小給他們分得相應股權了。（C）從合伙人角度看在合伙人這一層面上，首先，要明確怎樣的人才能算是初創企業的合伙人呢？對于初創企業來說，選擇合適的合伙人也是很重要的。對于短期資源提供者、投資人、外部投資人、兼職人員、早期的普通員工，這些都不適合成為企業的合伙人。并且企業的合伙人是有一定人數限額的，因此在有限的合伙人中盡量挑選資源能夠互補的，并且有創業的能力和在心態上要做好創業準備的人。對合伙人進行挑選之后，也不能完全保證挑選出來的合伙人能夠傾盡所有的資源貢獻給企業，這時候我們就需要設置一個機制，讓合伙人通過資源的實際付出來換取股權，也就是股權成熟機制；另外，合伙人也有可能因情勢變更，比如因自身原因無法履職、因故意和重大過失解雇、離婚、死亡繼承以及犯罪等需要離開企業，所以也要考慮設置合伙人股權兌現和回購機制，或者是考慮使用限制性股權。1、 股權成熟機制：2、 股權回購：3、 限制性股權：（D）從員工角度看在員工層面上，員工的股權激勵方法可以參照剛剛說完的合伙人股權分配方式。另外，給員工股權激勵的股權一般都先放著股權池或期權池中。不過由于我國公司法規定股權必須與注冊資本相對應，所以沒有辦法直接預留股權。一般情況下，在我國預留的股權由以下方式處理：1、創始人代持。設立公司時由創始人多持有部分股權（對應于期權池），公司、創始人、員工三方簽訂合同，行權時由創始人向員工以約定價格轉讓；2、將預留的股權放在前面提到的持股實體中。把員工期權所對應的股權也設一個持股實體，將這個持股實體在目標公司所對應的表決權也放在創始股東手下，這樣可避免員工直接持有公司股權帶來的一些不便；3、虛擬股票。在公司內部建立特殊的賬冊，員工按照在該賬冊上虛擬出來的股票享有相應的分紅或增值權益。華為的員工激勵就是使用這種方式。另外，要明確哪怕是規模小人數少的創業公司，也不需要對所有員工進行股權激勵。一方面要考慮員工的需求，有的員工只是想要獲得勞動報酬，那么就不需要對他進行激勵，給予相對應的薪酬即可；而對于比較核心的員工，則可以考慮進行股權激勵，當然，企業可以對獲得股權的員工，相應的降低一點薪酬，鼓勵員工通過提供勞動和資源輸出來實現員工收入與企業成長的互利共贏。（E）總結和檢驗根據以上思路對股權分配完后，要進入到最后一個檢驗的步驟，建立起股權設計的最后一道防線。檢驗的內容如下：1、股權是否仍存在平分，例如：或有類似于50:30:20、50:40:10這樣會間接導致決策僵局的股權比例。2、股權分配導致的利益結構是否合理，股東得到的股份比例與股東給予公司的貢獻是否成正相關。3、股權分配時所涉及到需要更改公司章程（例如約定將決策權、分紅權與股權比例分離的，賦予創始人一票否決權的等等）或需要簽訂協議（例如需要把預留的股權份額給創始人代持的）是否有更改和簽訂。4、是否與投資人約定好退出機制。5、是否約定好成熟機制的細則。看到這里的小伙伴簡直就是勇士~ 謝謝，大家關注創業講武堂，小編每天都會給大家帶來干貨！ 創業不易，向天下所有創業者致敬！

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